Fuzje i przejęcia

Klasyfikacja M&A

 

Fuzje i przejęcia możemy podzielić na trzy zasadnicze kategorie:

·         Poziome –połączenie dwóch spółek produkujących ten sam rodzaj dóbr lub oferujących usługi tego samego rodzaju (vistula-Wólczanka, Daimler-Chrysler)

·         Pionowe –gdy partnerem przedsiębiorstwa jest spółka występująca wyżej w łańcuchu produkcyjnym w kierunku konsumenta lub niżej w stronę źródła surowców i materiałów (przód Orlen-Cpn, tył elektrownia kopalnię)

·         Tworzące konglomerat –łączą się nie związane ze sobą przedsiębiorstwa, tzn. nie współpracujące ze sobą w ramach cyklu produkcyjnego i jednocześnie reprezentujące różne branże

·         Adn. Połączenia pionowe nie zawsze się opłacają, producent cukierków-cukiernie, pr.leków- apteki, hurtownik- producenta. Elektrim rozszerzając swój portfel inwestycji z branży elektronicznej do informacyjnej, telweizyjnej dywersywuje portfel lecz nie działa efektywnie zapominając o core buisness.

·         Luka wartości-  80lata w USAfala  przejęć konglomeratów, dzielenia ich i sprzedaży. Najczęściej LBO- wykup dlugiem

 

Fuzje i przejęcia formy:

·         Fuzje i przejęcie przyjazne – zarządy obu spółek zgadzają sie na konsolidację, połączenie dwóch równych przedsiębiorstw (Inkorporacja, Przejęcie)

·         Przejęcia wrogie – zarządy niezgodne co do przejęcia, negocjacje na poziomie właścicielskim z ominięciem zarządu Złoty spadochron – sumy odszkodowawcze dla zarządu spółki przejmowanej

·         Wykupy lewarowane lub wspomagane (leverage buy-outs, LBO, lewarowym długiem)

o       Wykup spółki przez dotychczasowych zarząd (management buy-outs MBO) pożyczają kase: składki managerów wg. udziałów, bank z odsetkami, fundusz inwest. udziały

o       Wykup spółki przez menadżerów z zewnątrz (management buy-in MBI)

 

Prawne struktury umożliwiające integracje biznesu:

1.      emisja połączeniowa, pełna integracja – z 2 podmoiotów powstaje 1, spółka A moźe wydać akcjie ii udziały półki B przyłączonej. Spółka A wchodzi w prawa i obowiązki spółki B.  Wydawanie akcji w zamian za majątek zwalnia  od ppodatku dochodowego.

2.      nabycie większościowe –  Spółka a nabywa pakiet od dotychczasowych  płacąc gotówką lub papierami wartościowymi. Powstaje zaleźność, gerupa kapitałowa, 2  zarządy, 2 rady nadzorcze + nie trzeba nabywać 100% akcji spółki, brak korzyści podatkowej

3.      zakup według art. 55 KC – kupno wszyskich aktywów które służa do wykonywania zadania spółki

4.      zakup zorganizowanej części przedsiębiorstwa – częśc przedsiębiorastwa np. związane z produkcją, powstaje obowiązek podatkowy (wartośc aktywów ktore sprzedajemy)

5.      zakup aktywów (istotny aspekt rozliczania się z urzędem skarbowym) – np. w postaci działki technologii, podatek rozliczany inaczej, sprzedane aktywo czy zaangażowaną część przedsiębiorstwa?

 

1.2.-kodeks spółek handlowych          3.4.5. – kodeks cywilny

 

Zakup przedsiębiorstwa to nie tylko zakup aktywów ale również pracowników, zobowiązań i wierzytelności oraz umów spółki.

Mity

 

Motywy M&A

Efekty Synergii– PV połączonych przedsiębiorstw jest większe niż zsumowane pojedynczo działających. Pozwala to a zmniejszenie kosztów stałych, zwiększenie atrakcyjności i wiarygodności spółki, przejęcie kluczowych kompetencji przejmowanego przedsiębiorstwa.

 

Synergie dzielimy na trzy grupy:

·         Rynkowe /Strategiczne – np. wzbogacenie sieci dostawców, stworzenie bariery wejścia, przechwycenie przewag konkurencyjnych

·         Operacyjne –

o       Przychodowe –  większe zlecenia, 2 produkty w tej samej bazie klientów, wymiana technologiii R&D, wspólne sieci dystrybucji(lepsza sieć dystrybucji),

o       Kosztowe – zminiejszenie kosztów stałych, lepsze ceny zakupów, negocjacje z dostawcami, redukcja dublujących sie działów (administracja, przeniesienie produkcji, zmniejszenie zatrudnienia),

·         Finansowe – zwiększona wiarygodność (rozliczenia strat)

o       Restrukturyzacji aktywów –  redukujac fabryke w 1 z firm pozostaje nieruchomość

 

·         Przedsiębiorstwa należy z punktu widzenia efektu synergii przejmować za wartość mniejszą od wzrostu wartości połączonych firm. Różnica jest premią za ryzyko.

·         Wzrost wartości akci dojdzie gdy cena bedzie wieksza od zakupu. Każda fuzja powinna spełniać kryteria wartości dodanej

·         Fuzja to alternatywa zwrostu wewnętrznego

 

4 Motywy przejęcia

·         techniczne i operacyjne – wieksza efektywność, lepsze kierownictwo, synergia operacyjna, korzyści skali, komplementarność zasobów i  umiejętności, ograniczenie kosztów transakcyjnych, integracja techniczna

·         rynkowe i marketingowe – zw. udziału w rynku, wartości dodanej, elininacja konkurencji, komplementarność produktów, dywersyfikacja działalności

·         finansowe – wyk. fundyszy nadwyżkowych, przejęcie gotówki, korzyści podatkowe

·         managerskie – wzrost wynagrodzeń, prestiżu, władzy, zmniejszenie ryzyka zarządzania, większa swobody działania, empire building

 

Typy Transakcji M&A

·         fuzjie i przejęcia

·         sprzedaż przedsiębiorstwa

·         zakup przedsiębiorstwa

·         wykupy managerskie LBO/MBO

·         poszukiwanie finansowania

 

Przygotowanie do Procesu M&A

 

Zrozumienie i kontrola sprzedaży

·         Dlaczego właściciele chcą sprzedać (strategia / podejście oportunistyczne).

·         Formalny vs. Nieformalny (aukcja / negocjacje wyłączne / doradcy). Nieformalne negocjacje służą niedopuszczeniu na rynek informacji o samej chęci sprzedaży, z kolei proces formalny jest lepszy od strony prawnej.

·         Konkurencyjność procesu (ilu i jakich konkurentów).

·         Określenie co jest dla sprzedającego najważniejsze (cena, image, zysk księgowy, sprawy pracownicze itd.).

 

Czynniki sukcesu – dynamika procesu, priorytety, totalna koordynacja, chemia-zaufanie, czas, elastyczność/zdrowy rozsądek, realistyczne oczekiwania stron

 

Rezultaty

·         Uzyskanie kontroli nad procesem (o ile to możliwe)

·         Przekonanie sprzedających, że jesteśmy optymalnym nabywcą (wiarygodność,

·         zdeterminowanie + chemia)

·         Budowanie pozycji negocjacyjnej

 

 

SCHEMAT TRANSAKCJI PRZEJĘCIA

 

Elementy transakcji

Kluczowe punkty transakcji

FAZA I – kluczowa decyzja kupujacy

 

1.      Decyzja strategiczna – wzrost wartości dla akcjonariuszy, wzrost, uzyskanie korzyści synergii, dywersyfikacja DEC. Buy vs.Build, time-to-market, finansowanie przejęcia, Cena Kupna vs. Cena Budowy – Tobins Q = wartość rynkowa aktywów / wartość odtworzeniowa

2.      Analiza celów przejęcia – przegląd rynku i potencjalnych celów, wartość inwestycji, potencjał, produkty, udział, finanse,

3.

FAZA II – wstępna analiza i kontakt

 

4.      Realizacja projektu – stworzenie zespołu, wybór doradzców

Wybór firmy celu

5.      Analiza firmy nabywanej – zebranie wszystkich dostępnych informacji o firmie nabywanej

6.      Wstępne wycena – na podstawie dostępnych informacji

7.      Wstępne negocjacje  – pierwsze kontakty z firmą nabywaną (kto, dlaczego, interesy)

 

FAZA III – wycena, due a negocjacje

 


Oferta wstępna, initial offer – nie jest ofertą wiążącą, jest to pewnego rodzaju propozycja, zawierająca najważniejsze zasady, na których mogłoby dojść do transakcji. Ustala się dzięki niej inwestorów dopuszczonych do pogłębionej analizy firmy (Due Dilligence).

8.      Due Dilligence – propozycja wstępna, wstępna analiza – data room, oferta wiążąca (zobowiązuje jedną stronę), potem 1 lub 2 inwestorów pogłębia analizę i składa ofertę wiążącą

9.      Wycena końcowa

Oferta wiążąca, list intencyjny – mamy do czynienia, gdy pojawia się proces aukcyjny. Oferta to jednostronna deklaracja, list zaś to uzgodnienia w sprawie pewnego kompromisu, jest bardziej atrakcyjny, nie jest wiążący prawnie (szczególnie jeśli chodzi o warunki transakcji, wiążący jedynie w kwestii poufności)

10.  Negocjacje końcowe

Podpisanie umowy kupna/sprzedaży

11.  Zgoda UOKiK/MSWiA – urząd ochrony konkurencji i konsumenta

Zamknięcie transakcji

 

Proces Transakcyjny

 

ZAKUP (działania banku inwestycyjnego)

 

Faza przedtransakcyjna – zakup

·          Identyfikacja potrzeb i oczekiwań inwestora – skierowanie albo na spółkę osłabioną albo na lidera branży

·          Poszukiwania potencjalnych celów do przejęcia

·          Wstępna analiza potencjalnych celów do przyjęcia

·          Strukturyzacja transakcji

·          Nawiązanie kontaktów. W Niemczech pisze się list do właścicieli przejmowanej spółki, w Polsce szuka się bezpośredniego kontaktu przez znajomych i doradców.

 

Faza transakcyjna – zakup

·          Wycena w celu przejęcia

·          Organizacja procesu due – dilliegnce (badanie obszarów spółki które mogą generować ryzyko straty ekonomicznej inwestora po zakupie wie czy jest to ekonomiczne, podatkowe, prawne) Koordynacja działań konsultantów zewnętrznych.

·          Określenie oferty cenowej

·          Przygotowanie wstępnej wiążącej oferty

·          Przygotowanie dokumentacji transakcyjnej

·          Opracowanie struktury firmowej transakcji

·          Negocjacje

·          Lobbing

 

Faza potransakcyjna  – kupno

·          Pomoc w poszukiwaniu nowych celów do przejęcia